狄青所料不错，就元昊久攻延州不下之时，他得到消息刘平和石元孙率十万大军驰援，于是连夜悄悄派出八万主力到三川口埋伏，早上狄青所数的二十个千人队其实只有前面两个是满员的，其余的都是只有四百余人，全都是元昊布下的疑阵。
当林枫他们从延州出发时，刘平和石元孙所率领的十万人马在三川口已陷入了夏军的包围。
在元昊攻击金明寨得手时，范雍就担心延州兵少，恐抵挡不住元昊的攻击，于是急调庆州副总管刘平与鹿延副都部署石元孙驰援。
刘平急行四天后与石元孙会合，行至三川口以西十里处，见三川口地形险要，担心中了元昊的埋伏，便安营扎寨，大军不再前行，拟另派骑兵驰援延州。
后来元昊攻击延州，范雍派人来催，要他们急趋延州，并元昊大军齐聚延州，要他们放心前行。
刘石二将得令后，率军前行五里至三川口，陷入了元昊预设的埋伏圈内。
其实，刘平一出庆州，元昊就得到了消息，但他知道从庆州到延州最少要六七天时间，他完全可以先攻下延州，再回过头来以逸待劳消灭刘平和石元孙大军。没想到狄青和林枫的出现，让他在延州连败数阵，损失了的近万人马和辎重粮草，这使他不得不改变先攻下延州再攻击刘石二军的既定方略。
就在粮草被林枫所焚的当夜，元昊就悄悄将主力调至三川口埋伏，只留下近万人在延州作为疑兵。其余为了防止狄青和林枫发现他的意图而极力纠缠，他还有意请来昆仑派掌门震山子与林枫比剑，而在现场观看林枫和震山子比剑的表面看有二十个千人队，其实除了前面两个千人队满员外，其余都才有四百人。
当震山子比剑失败后，元昊又装作信守承诺撤离延州。为了防止林枫和狄青出兵救援三川口，他在途中埋伏下四千人，并城外不远外埋伏下一千人，要是延州出兵救三川口，四千人就在半道伏击歼灭，而延州附近埋伏的一千人就趁机夺下延州；要是狄青和林枫不出兵救刘石二军，那这四千人就参与围歼。
三川口因地处洛川、延川和宜川三条河流的汇合处而得名，一条官道截断作为宋夏交界的横山山脉，两旁高山峻岭，地形极为险要。
元昊见宋军进入伏击圈，一阵箭雨过后，列阵进攻。
刘平乃宋军宿将，见遭到伏击，临危不惧，指挥宋军奋力迎战，全身多处受伤。经过几翻冲杀，刘平发现夏军虽占有地利，又全是骑兵，可人马却并不比宋军多，只要齐心协力，定可突出包围，当
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